第一部分　基礎(chǔ)知識(shí)。

一、股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)狀——面臨5大困難。

困難一：法律法規(guī)象6月的天，說變就變。

困難二：企業(yè)性質(zhì)類型多樣復(fù)雜。

困難三：股權(quán)激勵(lì)模式龐雜。

困難四：股權(quán)激勵(lì)本身是個(gè)系統(tǒng)工程。

困難五：德不配位，情懷不夠。

二、名詞解釋

（一）股份與股票、出資額的區(qū)別。

（二）股權(quán)與股份、出資額的區(qū)別。

（三）期權(quán)、期股、股票期權(quán)的區(qū)別。

１、期權(quán)與股票期權(quán)的區(qū)別。

２、期股與股票期權(quán)的共同點(diǎn)與區(qū)別。

３）期股與股票期權(quán)的區(qū)別

（四）期貨、期權(quán)、股指期貨與權(quán)證的區(qū)別。

三、股權(quán)激勵(lì)考核制度設(shè)計(jì)

（一）評(píng)估報(bào)告法

（二）評(píng)級(jí)量表法

（三）目標(biāo)管理法

（四）360度績(jī)效考核法

（五）平衡計(jì)分卡法

四、 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施

第一步   組建股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃管理團(tuán)隊(duì)并進(jìn)行具體職責(zé)分配；

第二步   專門的股權(quán)激勵(lì)顧問機(jī)構(gòu)的選聘。

第三步   股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案等文件、配套制度的起草。

文件及配套制度清單：

第四步   股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃文件的提交與審核。

一、上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃文件的提交及審核程序。

二、上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃文件提交及審核過程中應(yīng)注意的問題。

三、上市公司不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形。

四、非上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃文件的提交及審核程序。

五、非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的問題。

第五步   股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予與行權(quán)程序。

第二部分　操作實(shí)務(wù)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施基礎(chǔ)

（一）股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的基本要求。

（二）企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的需求診斷

（三）企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的盡職調(diào)查。

１、正式調(diào)查前的信息收集與研究。

２、盡職調(diào)查清單

（四）企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)內(nèi)部制度的要求。

１、完善公司治理機(jī)制

２、公司治理應(yīng)達(dá)到9點(diǎn)要求：

3、公司治理問題自我診斷工具

　　（五）股權(quán)激勵(lì)的模式

１、股票期權(quán)

２、限制性股票

１）折扣購買型限制股票

２）業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)型限制性股票

３）股票期權(quán)與限制性股票的區(qū)別。

３、虛擬股票

４、業(yè)績(jī)股票

５、賬面價(jià)值增值權(quán)

６、期股

７、影子股票

８、延期支付

９、儲(chǔ)蓄

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的設(shè)計(jì)——八大模塊（八大定）。

模塊一：定模式

一、可供上市公司選擇的股權(quán)激勵(lì)模式。

二、上市公司選擇股權(quán)激勵(lì)模式的取決因素。

（一）財(cái)務(wù)狀況。

（二）激勵(lì)對(duì)象。

（三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獎(jiǎng)懲的力度。

（四）上市公司的公共形象。

三、非上市公司股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。

（一）認(rèn)股權(quán)激勵(lì)模式

（二）利潤(rùn)分紅型虛擬股權(quán)激勵(lì)

（三）賬面增值型虛擬股權(quán)激勵(lì)

（四）期股

（五）崗位分紅權(quán)。

四、非上市公司選擇股權(quán)激勵(lì)應(yīng)關(guān)注以下因素。

（一）控制權(quán)。

（二）激勵(lì)對(duì)象的人數(shù)。

（三）經(jīng)營及財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

五、公司所處發(fā)展階段的激勵(lì)模式選擇。

（一）初創(chuàng)期股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。

（二）發(fā)展階段股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。

（三）成熟階段企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。

（四）衰退期企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。

模塊二：定對(duì)象

一、上市公司。

二、非上市公司。

三、確定激勵(lì)對(duì)象的注意事項(xiàng)。

模塊三：定額度

一、確定總額度的參照因素。

二、確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人額度的參照因素。

模塊四：定價(jià)格

一、上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格。

（一）實(shí)施股票期權(quán)股權(quán)激勵(lì)模式的行權(quán)價(jià)格。

（二）實(shí)施限制性股票股權(quán)激勵(lì)模式的授予價(jià)格。

二、非上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格。

模塊五：定來源

一、上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來源。

二、非上市公司股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來源。

三、購買資金的來源。

模塊六：定時(shí)限

一、有效期

二、生效日——報(bào)備文件的審批日為生效日。

三、授予日（授權(quán)日）

四、等待期

五、行權(quán)日與行權(quán)窗口期

六、禁售期

七、注意事項(xiàng)：

模塊七：定條件

一、上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的不授予條件。

二、非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件——自由選擇，法

三、激勵(lì)計(jì)劃的中等待期與分批行權(quán)的行權(quán)條件。

四、激勵(lì)對(duì)象達(dá)不到行權(quán)條件或者未及時(shí)行權(quán)的處罰辦法。

模塊八：定機(jī)制

一、數(shù)量及價(jià)格的調(diào)整。

二、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

三、公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更

四、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更

五、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止。

（一）因公司不夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃資格而終止

（二）激勵(lì)對(duì)象不夠資格而終止。