課程背景：

股份制商業(yè)銀行的公司治理在目前我國金融體制改革中顯得尤為重要，商業(yè)銀行上市IPO，并購重組都是我們必須關(guān)注的。我國經(jīng)濟整體下行震蕩調(diào)整，一些行業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟遭受重創(chuàng)。實體經(jīng)濟的風險部分地區(qū)已經(jīng)傳導到銀行系統(tǒng)中，東南沿海地區(qū)銀行業(yè)不良率明顯高于全國平均水平。利率市場化、錢荒、互聯(lián)網(wǎng)金融重重挑戰(zhàn)，對傳統(tǒng)銀行構(gòu)成巨大威脅和沖擊。公司治理能力將成為衡量企業(yè)核心競爭力的重要標準之一。

培訓對象：

董事長，理事長，董秘，財務(wù)總監(jiān)，分管行長、支行行長、客戶經(jīng)理

授課方式:

知識講解、案例分析討論、互動交流、多媒體運用

課程時間：1-2天

培訓目標：

了解商業(yè)銀行對公司治理的基本規(guī)律，培養(yǎng)學員公司治理風險防控意識和能力，規(guī)范操作流程、強化制度建設(shè)，學習并掌握公司治理的重要技術(shù)與方法，掌握公司治理的風險形式與防控措施與技能，應(yīng)用現(xiàn)代**先進的風險管理理念和方法，把公司治理控制在可承受范圍內(nèi)，為商業(yè)銀行的可持續(xù)發(fā)展保駕護航。

培訓大綱：

**講 商業(yè)銀行為什么要重視公司治理？

一、是金融改革的必然要求

（一）金融改革路線圖分析

（二）商業(yè)銀行的發(fā)展策略

1、求大及其途徑

2、求全（業(yè)務(wù)全能化）

3、求廣（全球化）

4、求創(chuàng)新

5、求轉(zhuǎn)型

（1）混業(yè)經(jīng)營將成為主流模式

（2）契約式銀行將成為一種新型銀行組織結(jié)構(gòu)

（3）網(wǎng)絡(luò)銀行系統(tǒng)將成為銀行業(yè)的核心競爭力

（4）銀行結(jié)構(gòu)再造：公司治理結(jié)構(gòu)、市場組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整

（三）結(jié)論

1、公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。而有效的公司治理是投資者、經(jīng)營者、管理者發(fā)揮才能的舞臺。

2、公司治理在責權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小銀行中體現(xiàn)的更明顯。大型銀行出現(xiàn)問題，由于銀行資源積累雄厚，還可以進行適當?shù)恼{(diào)節(jié)，中小銀行的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導致銀行走向衰落的關(guān)鍵問題。

3、隨著企業(yè)間競爭的加劇，企業(yè)迫切需要提高自己的競爭力。而公司治理對提高企業(yè)的競爭力有著重要的作用。

4、董事會作為一個銀行的“芯”臟，處于公司治理中**核心的位置。在現(xiàn)代社會，銀行的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的股份制董事沒有接受過相關(guān)培訓，一個弱勢的董事會難以給銀行帶來生機。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀銀行管理的**重要課題之一。

二、也是公司法的要求

三、也是銀監(jiān)會的要求。

第二講 公司治理理論

一、現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征、涵義

二、現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離的后果

1、激勵不相容

2、信息不對稱

3、經(jīng)營者行為（為自身利益**大化）可能與所有者的利益不一致，公司經(jīng)營者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價而追求個人目標。

三、公司治理從制度上解決上述問題

1、公司治理產(chǎn)生的條件

2、公司治理必須解決兩個方面的問題

四、公司治理的邏輯框架

五、公司治理的基本系統(tǒng)模型

六、公司治理的主要內(nèi)容

七、商業(yè)銀行的公司治理異于一般企業(yè)

八、商業(yè)銀行公司治理的核心問題

九、商業(yè)銀行的公司治理

1、商業(yè)銀行公司治理的治理制衡機制；

2、商業(yè)銀行公司治理的治理運行機制；

3、商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當遵循的原則；

4、商業(yè)銀行良好公司治理的內(nèi)容。

十、巴塞爾協(xié)議對公司治理的指導原則

第三講 商業(yè)銀行的公司治理制衡機制  

一、商業(yè)銀行的公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司組織機構(gòu)

二、公司治理結(jié)構(gòu)職責的界定

三、銀行的股東（大）會

四、董事會

1、董事會是完善銀行公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵

2、董事會的職權(quán)

3、案例分析2：

某銀行董事會共有董事13人，2013年11月15日，公司召開董事會第二次臨時會議，審議**了接收運營炎黃藝術(shù)館暨組建某現(xiàn)代藝術(shù)館的議案。

該議案內(nèi)容主要是，由某銀行指派館長組成管理團隊運營炎黃藝術(shù)館至少10年，預計每年管理運營費用為600萬元。

另外，某銀行將組建某現(xiàn)代美術(shù)館，由某出資注冊，以收藏、陳列、展額度用于藝術(shù)品收購。

出席會議的股東共有9人，其中7人同意該議案，2人反對。請問該議案是否**？為什么？

4、銀行股東（大）會與銀行董事會的關(guān)系

5、董事會運作效率的確定

（1）銀行董事會應(yīng)多大規(guī)模？

（2）銀行董事會結(jié)構(gòu)與銀行業(yè)績之間的關(guān)系

（3）銀行董事會會議召開應(yīng)多頻繁？

6、《商業(yè)銀行公司治理指引》對設(shè)立專門委員會的特別規(guī)定

7、案例分析3：

某銀行董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會共有7人，其中4人為獨立董事。

2013年9月15日，該銀行召開了董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會**次會議，出席該次會議的共有5人。

該次會議審議研究了以下激勵政策：

A、建立董事會獎勵基金；

B、建立融資和投資并購工作獎勵制度；

C、對第三屆經(jīng)營班子實施5000萬元一次性獎勵；

D、對股權(quán)分置改革領(lǐng)導小組和相關(guān)人員實施2000萬元一次性獎勵。

對該議案投了贊成票的共有4人，一人投了反對票

現(xiàn)請問：該次議案是否得到了**？是否可以實施？為什么？

8、《商業(yè)銀行公司治理指引》對董事會議事規(guī)則的特別規(guī)定

覽中國現(xiàn)代美術(shù)作品，某銀行將在每年財務(wù)預算中列支專門的9、董事個人如何履行職責

四、監(jiān)事會

1、《商業(yè)銀行公司治理指引》對監(jiān)事會產(chǎn)生辦法的特別規(guī)定

2、監(jiān)事會的職權(quán)

（1）《公司法》的規(guī)定

（2）《商業(yè)銀行公司治理指引》的特別規(guī)定

3、監(jiān)事個人如何履行職責

4、《商業(yè)銀行公司治理指引》對監(jiān)事會專業(yè)委員會的特別規(guī)定

5、《商業(yè)銀行公司治理指引》對監(jiān)事會議事規(guī)則的特別規(guī)定

6、監(jiān)事對公司的義務(wù)

7、監(jiān)事的法律責任

（1）**積極的行為侵害了公司的利益時的法律責任；

（2）**消極的行為，侵害了公司的利益的法律責任。

8、小結(jié)：監(jiān)事會是對董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)活動實行監(jiān)督的機關(guān)

五、行長

1、行長的職權(quán)

2、案例分析8：

R&A銀行有限責任公司注冊資本5億元，兩個股東各出資2.5億元。各方出3名董事，甲方陳雨薇擔任董事長，銀行聘乙方的林雨婷擔任行長。

行長決定支出一大筆廣告費和招待費。董事會認為不花這筆錢，該理財產(chǎn)品照樣受歡迎，不同意這樣做，認為應(yīng)該由董事會決定。行長認為這是銀行日常工作，屬行長職責，董事會無權(quán)過問。

隨后，董事張發(fā)現(xiàn)理財產(chǎn)品定價過低過高，提出異議，認為應(yīng)該由董事會決定價格。行長提請董事會決定，并說她將不對該理財產(chǎn)品的質(zhì)量和銷售負責。開會時只有3位董事到會。

不久，經(jīng)營急需一筆資金。行長不愿再受董事會干涉，在沒有向董事會匯報的情況下，以銀行3輛汽車作抵押，向其他銀行貸款150萬元。董事長知道后說，此事重大，應(yīng)該經(jīng)過董事會討論。行長認為，事關(guān)緊急，有權(quán)處置。

董事長遂提議董事會免除行長職務(wù)，董事會表決結(jié)果是3:3。

你認為董事長和行長誰的觀點對？為什么？

3、《商業(yè)銀行公司治理指引》對銀行高級管理人員的行為規(guī)范的特別規(guī)定

4、小結(jié)：行長是負責并控制銀行及其分支機構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的高級職員

六、銀行的公司章程

1、銀行的公司章程的意義

2、制定銀行公司章程時需要注意的事項

3、《商業(yè)銀行公司治理指引》對銀行公司章程的特別規(guī)定

第四講 公司治理運行機制

一、發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則和社會責任

二、風險管理與內(nèi)部控制

1、風險管理

2、內(nèi)部控制

三、激勵約束機制

1、《商業(yè)銀行公司治理指引》對董事和監(jiān)事履職評價的特別規(guī)定

2、《商業(yè)銀行公司治理指引》對高級管理人員薪酬機制的特別規(guī)定

3、《商業(yè)銀行公司治理指引》對員工績效考核機制的特別規(guī)定

四、信息披露

1、原則規(guī)定

2、風險管理信息的披露內(nèi)容

3、公司治理信息的披露內(nèi)容

4、重大事項信息的披露內(nèi)容

第五講 對xx銀行公司治理情況的案例分析

課程總結(jié)