課程特色

上市是企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略，可以實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)證券化并輕松變現(xiàn)。境內(nèi)上市體現(xiàn)成本低、市盈率高、廣告效應(yīng)強特征，境外上市相對境內(nèi)上市體現(xiàn)出門檻低、融資快等優(yōu)勢，都吸引著無數(shù)中國境內(nèi)公司。

本課程將系統(tǒng)了解境內(nèi)外上市規(guī)范與操作經(jīng)驗，要點主要是從企業(yè)家角度考量。

課程題目

境內(nèi)外上市途徑與要求

主講：孫毅

全球化戰(zhàn)略首席經(jīng)濟學(xué)家

聯(lián)合國FAO培訓(xùn)專家成員

課程提綱

1.上市考量要素

1.1.企業(yè)如果上市

1.2.企業(yè)如果不上市

1.3.企業(yè)境內(nèi)上市后

1.4.企業(yè)境外上市后

2.境內(nèi)上市優(yōu)劣

2.1.境內(nèi)上市優(yōu)勢

01估值更高。

02廣告效應(yīng)。

03費用低廉。

2.2.境內(nèi)上市劣勢

01核準(zhǔn)制。

02盈利要求高。

03干預(yù)經(jīng)營。

04增量發(fā)行。

05捆綁發(fā)行。

06發(fā)行比例。

3.境外上市優(yōu)劣

提示：境外上市的優(yōu)點基本就是境內(nèi)上市的缺點，反之亦然。

3.1.境外上市優(yōu)勢

01注冊制。

02市場成熟。

03機制有利。

04國際聲譽。

分析：核準(zhǔn)制與注冊制。

3.2.境外上市劣勢

01成本高。

02文化障礙。

03法律風(fēng)險。

04回歸理由。

@案例：美國中概股經(jīng)驗（筆者）。

4.境內(nèi)企業(yè)直接境外上市

4.1.直接境外上市釋義

4.2.IPO

4.3.H股

4.4.N股

4.5.S股

4.6.申請直接境外上市

4.7.境內(nèi)主體審核

4.8.境內(nèi)審核要求

01國內(nèi)法律。

02籌資用途。

03“456”要求。

04管理規(guī)范。

05分紅派息。

06申請程序。

4.9.申請材料

01法律資料。

02財務(wù)資料。

03項目資料。

4.10.機構(gòu)備案

@案例：促進(jìn)海外投資中國政府審核程序大幅簡化（筆者）。

5.境內(nèi)企業(yè)間接境外上市

5.1.間接境外上市釋義

5.2.間接境外上市原因

5.3.殼公司境外上市

5.4.境外買殼上市

@案例：中信泰富香港買殼上市。

@案例：浙江金義新加坡買殼上市。

5.5.境外造殼上市

01金蟬脫殼。

02合理避稅。

@案例：離岸操作與SEC要求（筆者）。

5.6.反向收購RTO（加拿大）

5.7.紅籌股（香港）

01紅籌股公司。

02民營企業(yè)。

5.8.A股上市公司境外分拆（香港）

@案例：同仁堂。

@案例：青島桓玉。

5.9.其他境外上市模式（DR、CB）

01DR：存托憑證；

02CB：可轉(zhuǎn)換債券。

@案例：青島啤酒。

@案例：儀征化纖。

6.操作境外上市VIE模式

6.1.VIE模式普遍性

6.2.何謂VIE模式？

01名稱。

02協(xié)議控制。

03可變利益實體。

6.3.SEC審核依據(jù)-FIN46條款

6.4.SEC對VIE的認(rèn)定（三者之一）

01風(fēng)險股本。

02公司股東。

03股東權(quán)益。

6.5.VIE架構(gòu)設(shè)計方案

01設(shè)計離岸。

02確定主體。

03設(shè)殼公司。

04設(shè)子公司。

05合規(guī)WFOE。

6.6.VIE會計準(zhǔn)則

7.境內(nèi)企業(yè)在美上市工作流程

01企業(yè)條件。

02專業(yè)合作。

03委托意向。

04上市推薦。

05盡職調(diào)查。

06委托合約。

07境外審理。

08境外文件。

09境外申報。

10首期私募。

11上市后機構(gòu)工作。

12上市后企業(yè)工作。

8.境外上市監(jiān)管要點

8.1.香港

01機構(gòu)。

02保薦人擔(dān)刑責(zé)。

03控質(zhì)量設(shè)門檻。

04造假投行可擔(dān)刑責(zé)。

8.2.美國

01SEC制裁不法機構(gòu)。

02跨境打擊造假中概股。

03指控阿里巴巴。

@案例：世界交易所聯(lián)合會成員WFM上市（筆者）。

結(jié)束語

孫毅總結(jié)：

海外并購與上市—經(jīng)驗

孫毅感言：

古今軍事與經(jīng)濟—智庫